EU Investor Protection Regulation and Liability for Investment Losses
-
1 Inleiding
De zorgplicht van financiële instellingen is al geruime tijd een belangrijk aandachtspunt in zowel het civiele recht als het financiële toezichtrecht. In het civiele recht heeft de Hoge Raad in de loop der jaren de bancaire zorgplicht vormgegeven. Vanuit civielrechtelijk perspectief zijn het – niet enorm verrassend – zaakspecifieke omstandigheden en de redelijkheid en billijkheid, die voor een belangrijk deel de omvang en de reikwijdte van die zorgplicht bepalen. Het toezichtrechtelijk zorgplichtkader is vooral een Europeesrechtelijke aangelegenheid. Een logische vraag is hoe de civielrechtelijke en de toezichtrechtelijke zorgplicht zich tot elkaar verhouden. Anders gezegd: welke invloed heeft de toezichtrechtelijke zorgplicht op de civielrechtelijke? Of om er een meer prikkelende draai aan te geven: hoe groot zou de invloed van de toezichtrechtelijke zorgplicht op de civielrechtelijke moeten zijn?
Deze vragen staan centraal in de kloeke monografie EU Investor Protection Regulation and Liability for Investment Losses – A Comparative Analysis of the Interplay between MiFID & MiFID II and Private Law van Marnix Wallinga, een omvangrijke en gedegen studie over Europeesrechtelijke regels op het gebied van beleggersbescherming en de doorwerking daarvan in het civiele recht.1xM.W. Wallinga, EU Investor Protection Regulation and Liability for Investment Losses. A Comparative Analysis of the Interplay between MiFiD & MiFiD II and Private Law (Studies in European Economic Law and Regulation Series, Vol. 20), Heidelberg: Springer-Verlag 2020. Dit boek is de handelseditie van het proefschrift met vrijwel dezelfde titel, waarmee hij promoveerde op 22 oktober 2018 aan de Rijksuniversiteit Groningen. Dat Wallinga belangstelling voor en gedegen kennis van het onderwerp heeft, moge blijken uit zijn de laatste jaren gestaag in aantal toenemende publicaties hierover.2xZie www.rug.nl/staff/m.w.wallinga/research/publications.html.
Wallinga concentreert zich op de publiekrechtelijke (gedrags)regels in Markets in Financial Instruments Directive (MiFID) en MiFID II. Binnen dit regelgevend kader onderzoekt hij hoe de informatieverplichtingen en het ‘ken uw klant’-beginsel uit MiFID en MiFID II kunnen bijdragen aan de bescherming van particuliere beleggers tegen misselling van beleggingsproducten. Kernvraag is of schending van deze toezichtregels kan kwalificeren als een civielrechtelijke zorgplichtschending in het kader van een beleggingsadviesrelatie en kan dienen als grondslag voor civielrechtelijke aansprakelijkheid van beleggingsondernemingen uit hoofde van toerekenbare tekortkoming en/of onrechtmatige daad, resulterend in vergoeding van beleggingsschade van particuliere beleggers. Wallinga concludeert dat doorwerking van de gedragsregels uit MiFID en MiFID II door middel van civielrechtelijke afdwingbaarheid – waarmee die regels als directe grondslag kunnen dienen voor civielrechtelijke aansprakelijkheid van de beleggingsonderneming – kan bijdragen aan een sterkere bescherming van particuliere beleggers.
Het boek is helder en logisch opgebouwd en bestaat uit vier delen. Met het eerste en vierde deel als handzame introductie respectievelijk samenvatting vormen de robuuste delen 2 (over het juridisch kader) en 3 (over de doorwerking van toezichtrechtelijke gedragsregels in het aansprakelijkheidsrecht) de hoofdmoot van de studie van Wallinga. Ieder deel bestaat uit een aantal hoofdstukken. Per hoofdstuk is een literatuurlijst opgenomen, dus de geraadpleegde literatuur is per (deel)onderwerp gerangschikt terug te vinden, wat het overzichtelijk en makkelijk raadpleegbaar maakt.
In het tweede deel komen achtereenvolgens aan de orde: de ontwikkeling van beleggersbescherming van Investment Services Directive (ISD) via MiFID naar MiFID II, de gedragsregels in MiFID en MiFID II en de verhouding daarvan tot het civiele recht, en ten slotte de wijze waarop die gedragsregels zijn geïmplementeerd in Nederland, Duitsland en het Verenigd Koninkrijk.
In deel 3 gaat Wallinga in op de contractuele en buitencontractuele aansprakelijkheid naar Nederlands, Duits en Engels recht en op onderwerpen die op gespannen voet kunnen staan met het Europeesrechtelijke uitgangspunt van beleggersbescherming, waarvan causaal verband het voornaamste is.
-
2 Het kader
In deel 2 zet Wallinga het juridische kader uitvoerig uiteen. Dat doet hij op zodanige wijze dat het boek ook van waarde is voor de lezer die hem niet volgt in zijn gedachten over de duiding en toepassing van dat kader. Aan bod komen de aard van de gedragsregels uit MiFID en MiFID II en de verhouding van deze regels tot het privaatrecht. Wallinga stelt met name aan de orde het toezicht op en de afdwingbaarheid van de regels, het verstrekken van informatie en het ‘ken uw klant’-beginsel. Hij gaat in op de wijze waarop deze Europese gedragsregels zijn geïmplementeerd door de Europese lidstaten en beschrijft hoe er op Europees niveau een verschuiving in de (doelstellingen van de) regelgeving op het gebied van beleggersbescherming is gekomen van ‘slechts’ een van de instrumenten die nodig zijn om tot één Europese kapitaalmarkt te komen tot een meer autonoom instrument met een opzichzelfstaand doel. MiFID was het kantelpunt, terwijl MiFID II zorgt voor verdere aanscherping van dat doel op basis van meer algemene gedragsregels, die zijn uitgewerkt in de MiFID II Gedelegeerde Verordening met directe werking. Wallinga spreekt in dit verband van een interventionist and (stronger) paternalistic approach to investor protection, overigens zonder dat hij het begrip ‘paternalistisch’ een kritische of negatieve connotatie bedoelt te geven. Integendeel, hij concludeert dat de beoogde beleggersbescherming nog niet volledig tot wasdom komt en blijft steken in een soort hybride normenkader.
De Europese wetgever heeft in het financiële toezichtrecht van MiFID en MiFID II zorgplicht- en gedragsregels opgenomen die al gehanteerd werden in het nationale civiele domein, maar nu ook in een toezichtrechtelijk kader. Door deze op nationaal niveau in het civiele recht al gehanteerde regels enerzijds wel naar een Europees toezichtrechtelijk niveau te tillen, maar deze anderzijds niet (ook) civielrechtelijk te gebruiken, waar zij oorspronkelijk voor bedoeld waren, laat de Europese wetgever volgens Wallinga de kans op maximale beleggersbescherming liggen en wordt niet het volledige potentieel van deze regels benut om te komen tot een European regulatory private law for investment services for national private law. De meningen zullen verschillen of dit wenselijk is (als ik het goed zie, vindt Wallinga van wel), maar omdat de Europese wetgever zwijgt over de civielrechtelijke juridische afdwingbaarheid van deze regels is niet zonder meer duidelijk wat de impact van deze Europese toezichtregels is op nationaal civielrechtelijk niveau, aldus Wallinga. Die constatering lijkt mij weliswaar juist, maar de vraag is of dat erg problematisch is, nu het om normen gaat waaromtrent de Europese wetgever zich toch al liet inspireren door het nationale recht. Anders gezegd: zou de particuliere belegger onvoldoende bescherming krijgen zonder een civielrechtelijk normenkader op Europees niveau?
Ik pretendeer niet het antwoord op deze vraag te hebben, maar kan mij voorstellen dat de nationale civiele rechter al goed uit de voeten kan met het hem ter beschikking staande normenkader (waaronder het toezichtrechtelijke, waarvan hij de materiële normen kan incorporeren in de civielrechtelijke verhouding tussen de belegger en de beleggingsonderneming uit hoofde van de redelijkheid en billijkheid en/of het beginsel van goed opdrachtnemerschap), in combinatie met het uitgangspunt van de Hoge Raad dat de civielrechtelijke zorgplicht verder kan reiken dan de toezichtrechtelijke.3xHR 5 juni 2009, ECLI:NL:HR:2009:BH2815, JOR 2009/199 m.nt. C.W.M. Lieverse.
Dat laat natuurlijk onverlet dat de vraagstelling een interessante is, die verdere uitdieping verdient. Wallinga doet dat door twee modellen te onderscheiden, het complimentarity model en het subordination model. Daarmee bouwt hij voort op het gedachtegoed van Cherednychenko, maar trekt hij dit breder door in zijn argumentatie te betrekken op welke wijze Europese toezichtrechtelijke normen ter bescherming van beleggers kunnen bijdragen aan het toekennen van schadevergoeding (lees: het vergemakkelijken daarvan) voor beleggingsverliezen door de nationale civiele rechter. Het gaat Wallinga niet alleen om een set materiële normen, maar ook om de wijze waarop de civielrechtelijke noties van causaal verband, toerekenbaarheid en het relativiteitsvereiste een plaats moeten krijgen in het denken over beleggersbescherming, aansprakelijkheid en schadevergoeding.
De benamingen van beide modellen brengen tot uitdrukking hoe het Europeesrechtelijke toezichtrecht en het nationale privaatrecht zich tot elkaar verhouden: complementair versus hiërarchisch. In het complimentarity model vinden het Europese toezichtrecht en het nationale privaatrecht een plaats op de wijze zoals de Nederlandse rechter het juridisch kader reeds pleegt te hanteren. De normen uit het toezichtrecht kunnen de civiele rechter richting geven bij het bepalen welke handelingen of gedragingen van beleggingsondernemingen in specifieke situaties verwacht mogen worden, en dienen aldus ter inkleuring van de civielrechtelijke zorgplicht. Schending van enige toezichtrechtelijke regel betekent daarmee niet zonder meer dat er om die enkele reden een recht op schadevergoeding bestaat. Het nationale privaatrecht bestaat in het complementarity model als een autonoom geldend rechtsstelsel naast het toezichtrecht. Daardoor kan de rechter tot het oordeel komen dat een schadevergoeding gerechtvaardigd is ook zonder dat er sprake is van schending van een toezichtrechtelijke bepaling, hetgeen aansluit bij de opvatting van de Hoge Raad dat de civielrechtelijke zorgplicht verder kan reiken dan de toezichtrechtelijke. Maar evenzeer kan de rechter, ook als er sprake is van schending van een toezichtrechtelijke regel, een vordering tot schadevergoeding toch afwijzen, bijvoorbeeld omdat het causaal verband ontbreekt.
Het subordination model daarentegen stelt de beleggersbescherming op Europeesrechtelijk niveau boven alles, in ieder geval boven het nationale privaatrecht. De rol van het nationale privaatrecht is daaraan in die zin ondergeschikt dat dit – ietwat gechargeerd gezegd – waar nodig moet wijken om de belegger maximaal te ‘faciliteren’ in zijn streven naar schadevergoeding. Is er sprake van een schending van toezichtrechtelijke gedragsregels, dan mag de belegger niet gehinderd worden door regels van bewijsrecht, het relativiteitsvereiste of een kritische rechter. De rechter moet dan min of meer automatisch een schadevergoeding toekennen.
Het complimentarity model heeft de voorkeur van Wallinga. Het is volgens hem niet nodig om de Europese doelstelling van beleggersbescherming te waarborgen door de civiele rechter dit automatisch te laten toepassen, omdat de nationale rechter daar toch wel oog voor heeft. Ik denk dat in ieder geval de Nederlandse rechtspraak dit inderdaad aantoont, terwijl de vergelijking van Wallinga met Duits en Engels recht niet doet vermoeden dat het daar anders is. Verder wijst hij op de taak en de verantwoordelijkheid van de nationale rechter om ook rechtszekerheid binnen de context van het nationale recht te waarborgen en ervoor te zorgen dat het Europese toezichtrecht en het nationale privaatrecht niet al te zeer uiteen gaan lopen. De rechter moet dus een balans zoeken tussen de beleggersbeschermingsgedachte op Europees niveau, de regels van nationaal privaatrecht en het beginsel van rechtszekerheid. Het complimentarity model acht Wallinga daarvoor mijns inziens terecht geschikter dan het subordination model. Hij onderkent dat het subordination model wellicht een hogere mate van rechtszekerheid biedt omdat dan alle regels voor iedereen altijd hetzelfde zijn, maar hij meent desondanks dat met enig vertrouwen in de rechterlijke macht het complimentarity model ook in staat is om een voldoende adequate beleggersbescherming te bieden. Dat de Nederlandse rechter ‘uit zichzelf’ oog heeft voor Europees recht zonder dat het subordination model dit dwingend hoeft voor te schrijven, blijkt bijvoorbeeld uit de ambtshalve toepassing van de richtlijn oneerlijke bedingen, ook in verstekzaken.
Waar het, als ik het goed zie, uiteindelijk op neerkomt, is dat Wallinga het privaatrecht ziet als een instrument (mediator in de Engelse tekst) dat de rechter kan gebruiken ter realisering van de Europese doelstelling van beleggersbescherming. Om tot een schadevergoeding te komen zijn Nederlandse en Duitse beleggers aangewezen op een actie tegen de beleggingsonderneming onder hun nationale privaatrecht. Toezichthouders in Nederland en Duitsland hebben (nog) niet de mogelijkheid om dat namens individuele beleggers te doen. In het Verenigd Koninkrijk heeft de toezichthouder wel meer mogelijkheden om zich te bekommeren om compensatie van individuele beleggers dan in Nederland of Duitsland, maar ligt in de praktijk het zwaartepunt van de geschilbeslechting op het gebied van beleggingsgeschillen bij de Financial Ombudsman Service, een goedko(o)p(er) en informeel alternatief voor een juridische procedure, dat zich wellicht laat vergelijken met het Klachteninstituut financiële dienstverlening (Kifid) in Nederland.
-
3 Doorwerking
Wallinga constateert dat het toezichtrechtelijk kader niet erg overzichtelijk is, omdat het nogal gelaagd en gefragmenteerd is: algemene beginselen en gedragsregels in het nationale recht die in detail zijn uitgewerkt in lagere regelgeving, terwijl een deel van de gedragsregels uit het nationale recht is gehaald omdat deze zijn opgenomen in de gedelegeerde verordening met rechtstreekse werking onder MiFID II. Daar komt dan nog de nodige soft law bij van zowel de nationale toezichthouders als de European Securities and Markets Authority (ESMA). Daarnaast zijn de Europeesrechtelijke regels vrijwel altijd in nationale wetgeving geïmplementeerd met toezichtrechtelijke doeleinden en niet om de belegger bescherming te bieden tegen de jegens hem onrechtmatig handelende of wanpresterende beleggingsonderneming.
Deze constatering brengt Wallinga tot de tweede hoofdmoot van zijn onderzoek (deel 3 van het boek): de afdwingbaarheid in civielrechtelijke schadevergoedingsprocedures van Europeesrechtelijke toezicht- en gedragsregels en de vraag of dit bijdraagt aan beleggersbescherming. Aan de hand van een rechtsvergelijkende studie analyseert hij hoe het regelgevende kader kan dienen als grondslag voor aansprakelijkheid voor beleggingsverliezen. Hij behandelt zowel de contractuele als de buitencontractuele aansprakelijkheid (toerekenbare tekortkoming respectievelijk onrechtmatige daad) en het causaal verband naar Duits, Nederlands en Engels recht. De Nederlandse lezer die bekend is met de bancaire (bijzondere) zorgplichtdoctrine van de Hoge Raad – en dat zullen vermoedelijk de meesten zijn – vindt weinig nieuws in de beschouwing van Wallinga over het Nederlandse recht, aangezien de werkwijze van de Nederlandse rechter overeenkomt met wat hij het complementarity model noemt. In Duitsland ligt dat volgens hem iets anders en is er meer sprake van een light versie van het complementarity model: toezichtrechtelijke gedragsregels kunnen hooguit een indirect effect hebben op de omvang van de civielrechtelijke zorgplicht. Waar de Nederlandse rechter over een materiële toezichtrechtelijke norm kan oordelen dat deze onderdeel uitmaakt van de sterk op redelijkheid en billijkheid gebaseerde civielrechtelijke zorgplicht, zodat die norm rechtstreeks invloed heeft op de reikwijdte van de civielrechtelijke zorgplicht, is het Duitse Bundesgerichtshof daar terughoudender in. De Duitse rechter staat rechtstreekse invloed van een bijzondere norm – zoals een bepaling uit het financiële toezichtrecht – op een algemeen leerstuk als contractuele aansprakelijkheid alleen toe, indien die norm een algemeen rechtsbeginsel (allgemeinen Rechtsprinzip) vertegenwoordigt. De vraag of, en zo ja hoe, Engels recht de mogelijkheid heeft om toezichtrechtelijke regels te laten doorwerken in contractuele verhoudingen, is volgens Wallinga minder belangrijk, omdat in het Verenigd Koninkrijk de Financial Ombudsman veel geschillen van particuliere beleggers oplost. Komt een geschil toch voor de rechter, dan vertoont de wijze waarop de rechter het normenkader hanteert overeenkomsten met de wijze waarop de Nederlandse rechter dat doet: in Engels recht is de duty to exercise reasonable care and skill van belang en de Engelse rechter maakt de normen uit de toezichtrechtelijke gedragsregels onderdeel van dat beginsel.
Ten aanzien van de buitencontractuele aansprakelijkheid voortvloeiend uit onrechtmatige daad concludeert Wallinga dat onder Nederlands en Engels recht hetzelfde indirecte effect van publiekrechtelijke regels bestaat als op het gebied van contractuele aansprakelijkheid (dat wil zeggen dat de rechter de publiekrechtelijke normen ziet als inkleuring van de civielrechtelijke zorgplicht), en dat in de praktijk veel minder vaak een beroep wordt gedaan op onrechtmatige daad, gelegen in strijd met een wettelijke verplichting. De reden hiervoor is vermoedelijk dat een beroep op onrechtmatige daad makkelijk strandt op het relativiteitsbeginsel, dat in alle drie de rechtsstelsels die Wallinga heeft onderzocht een prominente rol speelt.
Naarmate de lezer vordert in het boek kan enigszins het beeld ontstaan dat Wallinga nogal sterk lijkt gericht op de succeskansen van particuliere beleggers in een aansprakelijkheidsactie tegen de beleggingsonderneming en ‘meedenkt’ met de belegger hoe hij zijn kansen kan vergroten. Maar hij nuanceert dit in de slothoofdstukken 7 en 8, waaruit spreekt dat MiFID en MiFID II niet zonder meer een gegarandeerde succesformule bieden aan de procederende particuliere belegger. In deze hoofdstukken gaat Wallinga in op de lang niet altijd even makkelijk te nemen hordes van causaal verband, eigen schuld, verjaring en klachtplicht. In alle drie de rechtsstelsels die Wallinga heeft onderzocht, is het vereiste van een condicio sine qua non-verband het lastigste obstakel. Aangezien de publiekrechtelijke regels geen bepalingen van bewijsrecht kennen, komt het nationale recht hier om de hoek kijken. Hij ziet hierin een mogelijke inperking van de beschermingsgedachte die ten grondslag ligt aan MiFID en MiFID II. Aanhangers van het subordination model zullen hierin wellicht een illustratie van het gelijk van dit model zien, maar Wallinga vindt – mijns inziens terecht – dat er andere zwaarwegender argumenten zijn die pleiten voor het complementarity model. Bovendien ziet hij mogelijkheden binnen laatstgenoemd model om het bewijsrecht in dienst van publiekrechtelijke gedragsregels te laten functioneren. In Nederland heeft de praktijk al bewezen dat dit kan. Of het ook wenselijk is dat dit de standaard wordt, is iets anders. In de effectenlease-arresten uit 2009 oordeelde de Hoge Raad dat het condicio sine qua non-verband gegeven was, als vast kwam te staan dat de belegger niet voor een bepaald risico was gewaarschuwd.4xHR 5 juni 2009, ECLI:NL:HR:2009:BH2815, JOR 2009/199 m.nt. C.W.M. Lieverse. De belegger hoefde dus niet meer aan te tonen dat hij het effectenleasecontract niet zou hebben afgesloten als hij wel was gewaarschuwd. Ik heb sterk de indruk dat de Hoge Raad, waarvan toen richtlijnen werden verwacht om duizenden op elkaar lijkende procedures efficiënt af te doen, rechtseconomische en -politieke overwegingen heeft laten meewegen in zijn oordeelsvorming. In financieelrechtelijke geschillen naar Nederlands recht is het niet de norm dat de rechter de belegger tegemoetkomt met het condicio sine qua non-verband. Dat is goed te zien aan de rechtspraak in rentederivatenzaken, die weliswaar minder eenvormig zijn dan destijds de effectenleaseprocedures, maar waarin toch vaak vergelijkbare argumenten worden aangevoerd. De rechter pleegt in die zaken het bewijs- en schadevergoedingsrecht op de gebruikelijke wijze toe te passen en geen uitzonderingspositie te creëren, omdat de klant van de bank anders onvoldoende bescherming zou genieten.5xO.a. HR 28 juni 2019, ECLI:NL:HR:2019:1046, JOR 2019/223 m.nt. F.P.J. Strijbos. Overigens merkt Wallinga op dat de Wet oneerlijke handelspraktijken wel een omkering van de bewijslast kent, en dat in Duitsland omkering van de bewijslast ten faveure van de belegger staande rechtspraak is van het Bundesgerichtshof.
-
4 Slot
Wordt door een traditionele toepassing van het bewijs- en schadevergoedingsrecht het uitgangspunt van beleggersbescherming in MiFID en MiFID II uitgehold? Naar mijn mening niet. Het enkele feit dat het toezichtrechtelijk kader sterk leunt op de gedachte van consumentenbescherming, zou niet tot gevolg moeten hebben dat schade, althans vermogensverlies (een onderscheid dat niet iedere particuliere belegger altijd even scherp op het netvlies heeft) om die reden tot compensatie moet leiden. Tegen wie of wat moet de consument, of in dit geval de particuliere belegger, worden beschermd? Tegen de beleggingsonderneming, lijkt voort te vloeien uit de regelgeving. Tegen zijn eigen lichtvaardigheid, is vaste rechtspraak. De regelgeving en de daarin vervatte bescherming zijn met name gericht op het normeren en aansturen van het gedrag van – in dit geval – de beleggingsonderneming, opdat de belegger optimale dienstverlening krijgt en goed geïnformeerd kan beslissen. Het gaat mij nogal ver dat het afbreuk zou doen aan de bescherming van de belegger als van hem verwacht mag worden dat hij zelf inzichtelijk maakt op welke wijze er verwijtbaar jegens hem is gehandeld en tot welke gevolgen dat heeft geleid.
De Hoge Raad heeft al lang geleden bepaald dat de civielrechtelijke zorgplicht verder kan reiken dan de toezichtrechtelijke. Vanuit dat perspectief kan men zich afvragen of er nog een noodzaak is voor civielrechtelijke consumentenbescherming door middel van een dwingende of afdwingbare toezichtrechtelijke zorgplicht anders dan als ‘hulpmiddel’ bij het invullen van de materiële normen die de civielrechtelijke zorgplicht vormen. Wordt de huidige toezichtrechtelijke zorgplicht wel een integraal en afdwingbaar onderdeel van de civielrechtelijke zorgplicht, dan kan men zich omgekeerd evenzeer afvragen of het beginsel dat de civielrechtelijke zorgplicht verder kan reiken dan de toezichtrechtelijke gehandhaafd moet blijven. Met MiFID II is de consumentenbescherming dermate uitgebreid en vastgelegd, dan wel uitgewerkt in zowel concrete en gedetailleerde regels als open normen, dat de vraag gerechtvaardigd is of financiële instellingen er rekening mee moeten houden dat er ondanks die regelgeving nog meer eisen zijn waar zij aan moeten voldoen.
Met zijn monografie geeft Wallinga een nieuwe impuls aan de discussie over de wisselwerking tussen financieel toezichtrecht en de civielrechtelijke zorgplicht van financiële instellingen. Hij presenteert met bevlogenheid interessante gezichtspunten en inzichten die de relevantie van het onderwerp voor de financieelrechtelijke praktijk aantonen en uitnodigen tot vervolgonderzoek. Gelet op de uit zijn publicatielijst sprekende voorliefde voor dit onderwerp, neem ik aan dat wij hierover meer zullen horen van Wallinga. Daar valt naar uit te kijken.
Noten
-
1 M.W. Wallinga, EU Investor Protection Regulation and Liability for Investment Losses. A Comparative Analysis of the Interplay between MiFiD & MiFiD II and Private Law (Studies in European Economic Law and Regulation Series, Vol. 20), Heidelberg: Springer-Verlag 2020.
-
2 Zie www.rug.nl/staff/m.w.wallinga/research/publications.html.
-
3 HR 5 juni 2009, ECLI:NL:HR:2009:BH2815, JOR 2009/199 m.nt. C.W.M. Lieverse.
-
4 HR 5 juni 2009, ECLI:NL:HR:2009:BH2815, JOR 2009/199 m.nt. C.W.M. Lieverse.
-
5 O.a. HR 28 juni 2019, ECLI:NL:HR:2019:1046, JOR 2019/223 m.nt. F.P.J. Strijbos.